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近日，上海证券交易所发布关于对武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易草案的信息披露问询函草案的信息披露问询函0126号)。2月11日，武汉长江通信产业集团股份有限公司(简称“长江通信”，600345.SH)发布发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)。
长江通信拟向电信科学技术第一研究所有限公司、青岛宏坤元贾投资管理中心、宁波爱鑫投资合伙企业、申迪(天津)企业管理合伙企业、宁波荻鑫投资合伙企业、爱迪(天津)企业管理合伙企业、国新双百壹号(杭州)股权投资合伙企业、兴迪(天津)企业管理合伙企业、芜湖旷沄人工智能产业投资基金及湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业发行股份购买其合计持有的迪爱斯信息技术股份有限公司100%的股权。为提高重组后新注入资产的绩效，同时满足上市公司未来的资金需求，上市公司拟向中国信科集团锁价发行股份募集配套资金64999.99954万元。本次发行股份购买资产为募集配套资金的前提，而发行股份购买资产不以募集配套资金为前提。
资产评估机构以2022年6月30日为评估基准日出具了东洲评报字第1397号资产评估报告。资产评估机构采用收益法和市场法对迪爱斯股东全部权益价值进行了评估，并采用收益法评估结果作为本次交易的评估结论，评估基准日迪爱斯股东全部权益价值在收益法下的评估结果为人民币110707.31万元。标的公司合并报表中归属于母公司股东权益账面值为29301.84万元，评估增值81405.47万元，增值率为277.82%；母公司报表中股东权益账面值为30523.86万元，评估增值80183.45万元，增值率为262.69%。参考上述评估值，经上市公司及交易对方友好协商，确定本次发行股份购买迪爱斯100%股权的交易作价为110707.31万元。
长江通信本次发行股份购买资产的发行对象为电信一所、青岛宏坤、宁波爱鑫、申迪天津、宁波荻鑫、爱迪天津、国新双百、兴迪天津、芜湖旷沄及湖北长江5G基金，发行对象以其分别持有的全部标的公司股权认购本次发行的股份。本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组相关事项的第九届董事会第八次会议决议公告之日。本次发行股份购买资产的发行价格为13.90元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。本次交易的发行股份数量为79645542股，发行完成后，公司总股本将变更为277645542股。
长江通信拟向中国信科集团以锁价方式非公开发行股票募集配套资金64999.99954万元。本次募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次重组相关事项的第九届董事会第八次会议决议公告之日，发行价格为12.70元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易均价的80%。
据立信会计师出具的《审计报告》，截至2022年9月30日，迪爱斯主要资产情况如下:
报告期各期末，迪爱斯的应收账款分别为16988.54万元、24668.53万元和28730.77万元，占资产总额的比例分别为22.36%、27.53%和36.66%，总体稳中有升。2021年应收账款大幅增加主要是因为业务扩张、收入增加。2022年9月30日迪爱斯的应收账款占比增长幅度较大原因系迪爱斯的客户回款主要在第四季度，因此前三季度的应收账款余额较高。
迪爱斯2020年度、2021年度、2022年1-9月3个报告期内营业收入分别为4.43亿元、5.18亿元、2.42亿元。
经计算，迪爱斯2022年1-9月应收账款账面余额占当期营业收入比重为118.70%。
上海证券交易所指出，草案显示，2022年1-9月，标的公司实现营业收入2.42亿元，净利润227.33万元，分别约占评估报告预测2022年全年收入和净利润的56.54%、8.90%。同时，标的公司2020年至2022年前三季度收到的政府补助分别约为1238.95万元、2216.96万元、1239.68万元，占同期净利润的比例分别为37.55%、36.56%、545.32%。
截至2022年9月30日，标的公司应收账款账面余额为2.87亿元，占2022年前三季度营业收入的比例为118.60%。其中，账龄1-2年、2-3年、3年以上的应收账款占比分别约为24.43%、21.64%、15.92%。
以下为原文:
上海证券交易所
上证公函0126号
关于对武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易草案的信息披露问询函草案的信息披露问询函
武汉长江通信产业集团股份有限公司:
经审阅你公司披露的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易草案》，现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释。
1.草案显示，标的公司迪爱斯主营公安、应急及城运行业通信与指挥领域的自主产品开发及销售、系统集成和运维与技术服务，主要客户为政府公安部门、应急管理部门、城市运营管理部门等。本次交易作价采用收益法评估结果，预测标的公司2023年至2027年主营收入增长率分别为36.64%、16.07%、13.05%、10.79%、7.50%，2028年继续维持较高收入并进入永续期。
请公司结合标的公司客户拓展计划、市场容量、行业竞争格局等，说明其主营业务收入在相关预测期间内持续增长的依据和可实现性，以及在永续期保持稳定的相关评估假设是否合理。请财务顾问、评估机构发表意见。
2.草案显示，2022年1-9月，标的公司实现营业收入2.42亿元，净利润227.33万元，分别约占评估报告预测2022年全年收入和净利润的56.54%、8.90%。同时，标的公司2020年至2022年前三季度收到的政府补助分别约为1238.95万元、2216.96万元、1239.68万元，占同期净利润的比例分别为37.55%、36.56%、545.32%。
请公司补充披露:分季度披露标的公司2020年至2022年前三季度的营业收入、净利润、经营活动产生的现金流量净额及占全年比重，说明各季度占比是否存在明显差异及原因，相关业绩表现是否与同业公司存在较大差异及其合理性；(2)结合在手订单及执行情况、收入确认政策等，说明标的公司在2022年第四季度实现全年约91.09%的净利润的合理性；(3)说明标的公司业绩是否对政府补助等非经常性损益构成重大依赖。请财务顾问、会计师发表意见。
3.草案显示，截至2022年9月30日，标的公司应收账款账面余额为2.87亿元，占2022年前三季度营业收入的比例为118.60%。其中，账龄1-2年、2-3年、3年以上的应收账款占比分别约为24.43%、21.64%、15.92%。
请公司补充披露:标的公司各业务板块应收账款的主要欠款方，并结合业务模式、信用政策及同行业可比公司情况，说明应收账款账龄较长的原因及合理性，是否存在逾期情形；(2)账龄一年以上应收账款对应的销售情况，包括销售对象、内容及金额，收入确认时点及金额，合同约定的项目进度、结算安排及目前进展；(3)账龄一年以上应收账款的回款风险及相关回款安排，标的公司评估作价时是否充分考虑未来应收账款无法回收可能计提减值的风险因素。请财务顾问、会计师、评估机构发表意见。
4.草案显示，本次重组交易对方包括多家合伙企业，其中青岛宏坤因除标的公司外暂无其他对外投资，出于审慎性考虑，公司将青岛宏坤视为专为本次交易设立的主体进行穿透披露。
请公司补充披露:本次重组交易对方中其他合伙企业是否存在专为本次交易设立的情形，是否以持有标的公司为目的，以及合伙协议及资管计划约定的存续期限；(2)如上述合伙企业专为本次交易设立，补充披露相关合伙份额的锁定安排。请财务顾问、律师发表意见。
5.草案显示，截至2022年9月30日，迪爱斯核心技术人员仅5人，占研发技术人员的比例为1.52%。请公司:补充披露近两年核心技术人员变动情况，并说明除与核心技术人员签署劳动合同外，标的公司是否采取了包括签订竞业禁止协议等其他保持人才队伍稳定、控制人才流失风险的措施；(2)结合核心技术人员在公司研发活动和相关重要项目中所发挥的作用，说明核心人员的变动是否会对标的公司经营业绩带来重大不利影响。请财务顾问发表意见。
6.公司此前在回复我部预案问询时曾明确，公司控股股东及其一致行动人本次交易前所持有的公司股份，在本次交易完成后18个月内不得转让，但未在草案中披露相关安排。请公司补充披露公司控股股东及其一致行动人在此交易前所持有公司股份的锁定期安排。
请你公司收到本问询函后对外披露，在10个交易日内针对上述问题书面回复我部，并对草案作相应修改。
上海证券交易所上市公司管理一部
二〇二三年二月二十二日
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